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SegurCaixa Adelas

PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN ENTRE SEGURCAIXA ADESLAS, S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS(Sociedad absorbente) Y CAN SEGUROS GENERALES, S.A. SOCIEDAD UNIPERSONAL(Sociedad absorbida)

 

PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN ENTRE SEGURCAIXA ADESLAS, S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS(Sociedad absorbente) Y CAN SEGUROS GENERALES, S.A. SOCIEDAD UNIPERSONAL(Sociedad absorbida).



PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN

ENTRE

SEGURCAIXA ADESLAS, S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS

(Sociedad absorbente)

Y

CAN SEGUROS GENERALES, S.A. SOCIEDAD UNIPERSONAL.

(Sociedad absorbida)

 

  1. 1. DESCRIPCIÓN DEL PROCESO DE FUSIÓN.

    1. 1.1. Normativa aplicable.

      1. 1.1.1.La presente fusión se rige por lo dispuesto en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante LME).

      2. 1.1.2.Dado que las sociedades intervinientes son ambas Entidades de seguros inscritas en el Registro Administrativo que a tal efecto lleva la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, habrá de obtenerse la previa autorización del Ministerio de Economía y Competitividad para llevar a cabo la fusión, incoando a tal efecto el correspondiente expediente administrativo en los términos que se prevén en el apartado tercero de este proyecto.

      3. 1.1.3.SegurCaixa Adeslas, S.A. de Seguros y Reaseguros, ha adquirido con fecha 24 de junio de 2014, y mediante compraventa a CaixaBank, S.A., el cien por cien de las acciones integrantes del capital social de CAN Seguros Generales, S.A. Sociedad Unipersonal, previa obtención de la pertinente autorización emitida por la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones en esa misma fecha.

        La operación de adquisición no ha sido considerada por la Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia (CNMC), como una concentración económica sujeta a la notificación prevista en el artículo 9 de la Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia, según comunicación de dicha Comisión de fecha 14 de mayo de 2014.

      4. 1.1.4.Dado que el cien por cien del capital de CAN Seguros Generales, S.A.U., ha sido adquirido por SegurCaixa Adeslas, S.A. de Seguros y Reaseguros, con fecha 24 de junio de 2014, se han adoptado por está mercantil, en su condición de socio único, las decisiones que conlleva esta toma de participación, entre ellas la modificación del órgano de administración y la designación de la persona que ha de ocuparlo, junto con las modificaciones estatutarias pertinentes, declarándose el cambio de socio único y acordándose (en este caso, el 26 de junio de 2014), el traslado del domicilio social a Barcelona, a la calle Juan Gris, 20-26 (C.P. 08014), domicilio éste coincidente con el de SegurCaixa Adeslas, S.A. de Seguros y Reaseguros, y donde va a radicar a partir de ahora su efectiva administración y dirección.

        Las referidas decisiones del socio único han sido protocolizadas en sendos instrumentos públicos otorgados con fechas 24 y 26 de junio de 2014 ante la Notario de Madrid doña Isabel Estapé Tous, con los números 2772 y 2.830 de orden de su protocolo, copia de los cuales ha sido presentada ante el Registro Mercantil de Navarra, causando el correspondiente asiento de presentación con fecha de hoy, 27 de junio de 2014, y hora de las 12:06.

    2. 1.2.Proceso de fusión.

      1. 1.2.1.Fusión por absorción. Conforme a lo dispuesto en el artículo 23 LME, la mercantil SegurCaixa Adeslas, S.A. de Seguros y Reaseguros (en adelante, también “SegurCaixa Adeslas”), procederá a adquirir en bloque y por sucesión universal, como sociedad absorbente, el patrimonio de la sociedad absorbida, CAN Seguros Generales, S.A. Sociedad Unipersonal (en lo sucesivo, también “CAN Seguros Generales”), incorporando a su balance, por tanto, todos los activos y pasivos exigibles de la sociedad absorbida.

        La sociedad absorbida es filial íntegramente participada por SegurCaixa Adeslas, sociedad ésta perteneciente al grupo de consolidación mercantil de Mutua Madrileña Automovilista, S.S.P.F., siendo su otro accionista de referencia VidaCaixa, S.A. de Seguros y Reaseguros Sociedad Unipersonal (Grupo CaixaBank). El esquema societario es el siguiente:


         
      2. 1.2.2.Fusión Especial: absorción de sociedad íntegramente participada. La sociedad absorbente es titular, como accionista único, del cien por cien del capital social de la sociedad absorbida. Al tratarse de una fusión por absorción de sociedad íntegramente participada, es de aplicación lo dispuesto en el artículo 49 LME, por lo que no es preciso incluir en el presente proyecto de fusión las menciones previstas en los apartados 2º, 6º, 9º y 10º del artículo 31 LME, sin que sean preceptivos tampoco el informe de administradores, la solicitud de experto independiente, el aumento de capital en la sociedad absorbente o la aprobación de la fusión por la junta general de la sociedad absorbida.

      3. 1.2.3.Publicidad del proyecto. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 32 LME, se procederá (i) a la inserción del texto íntegro del proyecto de fusión en la página web de la sociedad absorbente (www.segurcaixa.es) y (ii) al depósito del mismo en el Registro Mercantil de Barcelona, una vez quede inscrito el traslado del domicilio social de la sociedad absorbida a su nueva ubicación, toda vez que ésta carece de página web.

      4. 1.2.4Balance de fusión. Acogiéndose a lo dispuesto en el artículo 36.1 LME, se consideran como balances de fusión en la absorbente y en la absorbida los correspondientes al ejercicio 2013, toda vez que estos se han cerrado con fecha 31 de diciembre de 2013 y por tanto dentro de los seis meses anteriores a la fecha de este proyecto, habiéndose formulado por el órgano de administración de la sociedad absorbente con fecha 26 de febrero de 2014, y con fecha 11 de marzo de 2014 por el órgano de administración de la sociedad absorbida, como parte de las cuentas anuales correspondiente a dicho ejercicio.

        Los referidos balances fueron objeto de verificación por los auditores de cuentas de ambas sociedades: con fecha 7 de marzo de 2014 en la absorbente, y con fecha 11 de abril de 2014 en la absorbida, habiendo sido aprobados, como parte de las cuentas anuales en ambas sociedades, con fecha 29 de abril de 2014 por la junta general de la absorbente, y con fecha 14 de abril de 2014 por la junta general de la sociedad absorbida.

      5. 1.2.5.Junta de socios en la sociedad absorbente. No será necesario la aprobación de la fusión por la junta de accionistas de la absorbente, efectuándose de conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 LME la publicación de este proyecto en la página web de la sociedad absorbente y en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, al carecer la sociedad absorbida de página web. En las referidas publicaciones se hará constar el derecho que corresponde a los socios de la sociedad absorbente y a los acreedores de ambas sociedades, absorbente y absorbida, al examen en el domicilio social de (i) este proyecto de fusión; (ii) las cuentas anuales e informes de gestión de los tres últimos ejercicios de la absorbente y de la absorbida, junto con los correspondientes informes de auditoría; (iii) el balance de fusión de cada una de las sociedades, con su correspondiente informe de auditoría, así como a obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de estos documentos.

        El anuncio mencionará el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social, a exigir la celebración de la junta de la sociedad absorbente para la aprobación de la absorción, así como el derecho de los acreedores de ambas sociedades a oponerse a la fusión en el plazo de un mes desde la publicación del proyecto en los términos establecidos en la LME.

      6. 1.2.6.Escritura pública e inscripción registral. Obtenida la autorización del Ministerio de Economía y Competitividad para la fusión, previa incoación del expediente administrativo a que se refiere el apartado tercero de este Proyecto, se procederá al otorgamiento de la correspondiente escritura pública de conformidad con lo dispuesto en el artículo 45 LME, y a su inscripción en el Registro Mercantil de la sociedad absorbente.

    3. 1.3.Suscripción del proyecto de fusión.

      1. 1.3.1.El presente proyecto común de fusión se redacta y suscribe por todos los miembros de los órganos de administración, tanto de la sociedad absorbente como de la absorbida.

      2. 1.3.2.En la sociedad absorbente, y tras su aprobación por unanimidad por parte del Consejo de Administración en sesión celebrada el 27 de junio de 2014, el proyecto es suscrito por:

        -Don Juan Hormaechea Escós, DNI 5.355.746-N, Consejero y Presidente del Consejo con facultades delegadas.

        -Don Tomás Muniesa Arantegui, DNI 37.720.074-M, Consejero y Vicepresidente del Consejo.

        -Don Juan Antonio Alcaraz García, DNI 50.702.332-M, Consejero.

        -Don José María Cantero de Montes-Jovellar, DNI 5.276045-Y, Consejero.

        -Don Gonzalo Gortázar Rotaeche, DNI 7.221.654-E, Consejero.

        -Don Javier Mira Prieto-Moreno, DNI 5.355.746-N, Consejero y Presidente del Consejo con facultades delegadas.

        -Don Juan Hormaechea Escós, DNI 11.811.672-E, Consejero.

        -Don Javier Murillo Ferrer, DNI 5.370.942-M, Consejero-Director General.

        -Don Milagros Villa Oliveros, DNI 697.981-T, Consejera.

        Consta asimismo la firma del Secretario del Consejo, Don Teótimo Sáez Zazo, DNI 6.510.879-Q

      3. 1.3.3.Por la sociedad absorbida suscribe el proyecto Don Juan Hormaechea Escós, quien ostenta el cargo de representante del Administrador Único, SegurCaixa Adeslas, S.A. de Seguros y Reaseguros, con CIF A-28011864.

  2. 2.CONTENIDO DEL PROYECTO DE FUSIÓN (artículo 31 LME).

    1. 2.1.Identificación de las sociedades intervinientes.

      1. 2.1.1.Sociedad absorbente:

        -Denominación social: SegurCaixa Adeslas, S.A. de Seguros y Reaseguros. La sociedad fue constituida, por tiempo indefinido y bajo la denominación de “MULTIMAR, S.A., COMPAÑÍA ESPAÑOLA DE SEGUROS”, en escritura otorgada en Madrid, el día 18 de diciembre de 1.942, ante el Notario Don Federico Fernández Ruiz; adaptados sus Estatutos a la Ley de Sociedades Anónimas en escritura otorgada en Barcelona el día 11 de julio de 1.990 ante el Notario Don José Andrés Herrero de Lara, número 1.637 de protocolo; modificados parcialmente sus Estatutos sociales en escritura otorgada en Barcelona el día 23 de febrero de 1.993 ante la Notario Doña Berta García Prieto, número 1.247 de protocolo.

        Cambiada su denominación social a VidaCaixa Adeslas, S.A. de Seguros Generales y Reaseguros, mediante escritura otorgada con fecha 22 de diciembre de 2010, ante la Notario de Madrid Doña María Almudena Zamora Ipas, en sustitución de su compañera Doña Isabel Estapé Tous y con el número 5082 del protocolo de esta última. Nuevamente cambiada su denominación social por la actual, SegurCaixa Adeslas, S.A. de Seguros y Reaseguros, mediante escritura otorgada con fecha 12 de julio de 2011 ante el Notario de Barcelona Don Jaime Ruiz Cabrero, con el número 1033 de orden de su protocolo, causante de la inscripción número 207 en la hoja de la sociedad.

        -Tipo social: Sociedad anónima

        -Domicilio social y datos registrales: Barcelona, calle Juan Gris, 20-26 (C.P. 08014)

        Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 204812, folio 130, Hoja B-6492

        -Número de Identificación Fiscal A-28011864

        -Entidad de seguros inscrita en el Registro Administrativo de Entidades Aseguradoras y Reaseguradoras que lleva la Dirección General de Seguros y Reaseguros y Fondos de Pensiones, con la clave de registro C-0124

      2. 2.1.2.Sociedad absorbida:

        -Denominación social: CAN Seguros Generales, S.A.U. La sociedad fue constituida por tiempo indefinido bajo la denominación de "Can Soluciones Integrales, S.A.", en escritura autorizada por el Notario de Pamplona Don Ernesto Rodrigo Catalán el día 7 de marzo de 2008, número 574 de orden de su protocolo.

        -Tipo social: Sociedad anónima.

        -Domicilio social y datos registrales: Pamplona (Navarra), Avda. Carlos III, nº 8 (C.P. 31002).

        Inscrita en el Registro Mercantil de Navarra al Tomo 1379, folio 162, Hoja NA-27429.

        Como se ha indicado, el socio único ha adoptado la decisión de trasladar el domicilio social a Barcelona, calle Juan Gris, 20-26, dejándose este domicilio designado para el examen de la documentación a que se alude en el apartado 1.2.5. anterior, haciéndose así constar en el correspondiente anuncio que, a efectos de lo dispuesto en el artículo 51 LME, se publicará una vez quede debidamente inscrito este traslado de domicilio.

        En el referido anuncio, y para mayor información de acreedores y socios, se incluirán los nuevos datos registrales de la sociedad absorbida, consecuencia de su inscripción en el Registro Mercantil de Barcelona

        -Número de Identificación Fiscal A-31955560.

        -Entidad de seguros inscrita en el Registro Administrativo de Entidades Aseguradoras y Reaseguradoras que lleva la Dirección General de Seguros y Reaseguros y Fondos de Pensiones, con la clave de registro C-0779.

    2. 2.2.Incidencias sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias (artículo 31.3 LME).

        Sin incidencia en la presente fusión debido a que:

        • a) Dado el carácter de sociedades de capital que tienen tanto la absorbente como la absorbida, las aportaciones de industria se encuentran prohibidas de conformidad con lo dispuesto en el artículo 58.2 de la Ley de Sociedades de Capital.
        • b) Ni los Estatutos Sociales de la absorbente ni los de la absorbida prevén la existencia de prestaciones accesorias.
    3. 2.3.Derechos especiales y/o títulos especiales (artículo 31.4 LME).

      No existen titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de los representativos de capital, ni opciones.

    4. 2.4.Ventajas a favor de los expertos independientes y administradores (artículo 31.5 LME).

      1. 2.4.1. En la fusión a que se refiere este proyecto, haciendo uso de la facultad conferida en el artículo 49 LME, no intervendrán expertos independientes.

      2. 2.4.2. No se atribuirá en la sociedad absorbente, SegurCaixa Adeslas, ningún tipo de ventaja a favor de los administradores.

    5. 2.5. Fecha de efectos contables de la fusión (artículo 31.7 LME).

      1. 2.5.1. Las operaciones de la sociedad absorbida se entenderán realizadas por la absorbente, a efectos contables, a partir del 24 de junio de 2014.

      2. 2.5.2. Se deja constancia de que dicha fecha es la de adquisición y toma de control de la sociedad absorbida y, por tanto, la fecha en la que ésta pasó a formar parte del mismo grupo que la absorbente, conforme por tanto con lo dispuesto en las Normas de Registro y Valoración (18º y 20º), del Plan de Contabilidad de Entidades Aseguradoras (PCEA), aprobado por Real Decreto 1317/2008, de 24 de julio, y modificado por Real Decreto 1736/2010, de 23 de diciembre, cuyo contenido y disposiciones serán aplicables en cualquier caso.

    6. 2.6. Estatutos resultantes de la fusión (art 31.8 LME).

      No se producirá modificación alguna con respecto a los Estatutos Sociales por los que se rige la sociedad absorbente, que se encuentran debidamente inscritos en su hoja registral.

    7. 2.7. Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración, e incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa (art. 31.11 LME).

      La fusión proyectada (i) no tendrá consecuencia alguna sobre el empleo; (ii) no tendrá ningún impacto de género en los órganos de administración; y (iii) no tendrá incidencia alguna en la responsabilidad social de la empresa.

  3. 3. SUJECIÓN DE LA OPERACIÓN A OBTENCIÓN DE LA AUTORIZACIÓN DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA Y COMPETITIVIDAD.

    1. 3.1. Tal y como se ha indicado, al ser las sociedades que participan en la fusión compañías aseguradoras, su fusión está sujeta al cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 23 y 24 del Texto Refundido de la Ley de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados (LOSSP), aprobado por Real Decreto Legislativo 6/2004, de 29 de octubre
    2. 3.2. En consecuencia, los administradores que formulan el presente proyecto advierten sobre que la eficacia de la fusión está condicionada a la autorización del Ministerio de Economía y Competitividad, lo que se hace constar expresamente a efectos de lo prevenido en el artículo 72.1.b) del Reglamento de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados (ROSSP), aprobado por Real Decreto 2.486/1998, de 20 de noviembre.
    3. 3.3. Cumplido el trámite de publicidad del proyecto de fusión, y transcurrido en todo caso el plazo de oposición de acreedores conforme a lo dispuesto en el artículo 51 LME, se procederá a incoar el oportuno expediente administrativo de solicitud de autorización ante la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones del Ministerio de Economía y Competitividad.
    4. 3.4. Con carácter previo a que el Ministerio de Economía y Competitividad dicte la Orden Ministerial que proceda sobre la operación de fusión proyectada, los tomadores de los seguros tendrán derecho a comunicar a la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones las razones que pudieran tener para estar disconformes con la misma, en el plazo de un (1) mes desde la publicación en dos diarios del proyecto de fusión, todo ello de acuerdo con lo establecido en el artículo 72.2 del Real Decreto 2486/1998, por el que se aprueba el Reglamento de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados.
  4. 4. REGIMEN FISCAL.

    1. 4.1. Los órganos de administración de la sociedad absorbida y de la sociedad absorbente, optan por acoger la presente operación de fusión “al régimen especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos…”, regulado en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (LIS), aprobado mediante Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, todo ello en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 96 de dicha norma.
    2. 4.2. La operación de fusión reúne los requisitos previstos en el artículo 83.1 c) LIS, efectuándose por motivos y necesidades de reestructuración y racionalización de la actividad aseguradora que desarrollan estas sociedades dentro del grupo al que pertenecen, lo que constituye, en los términos previstos en el artículo 96.2 LIS, un motivo económico válido para posibilitar la aplicación del régimen referido.
    3. 4.3. La sociedad absorbente procederá a comunicar el ejercicio de la opción por este régimen especial a la Administración Tributaria una vez quede inscrita la fusión en el Registro Mercantil de Barcelona, en los términos y plazos previstos en el Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades.

*****

En base a las consideraciones precedentes, y conforme a lo dispuesto en los artículos 30 y 32 LME, los administradores de las sociedades intervinientes en la fusión suscriben conjuntamente, para su depósito en el Registro Mercantil de Barcelona, el presente proyecto de fusión en un único ejemplar, redactado en 8 folios de papel con Timbre del Estado, de la clase 8ª y serie OK números 8378009 al 8378016.”

En Barcelona, a 27 de junio de 2014.


Por SEGURCAIXA ADESLAS, S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS

(Sociedad absorbente)


Juan Hormaechea Escós

Presidente Ejecutivo

Tomás Muniesa Arantegui

Vicepresidente

Juan Antonio Alcaraz García

Consejero

José María Cantero de Montes-Jovellar

Consejero

Gonzalo Gortázar Rotaeche

Consejero

Javier Mira Prieto Moreno

Consejero

Javier Murillo Ferrer

Consejero-Director General

Milagros Villa Oliveros

Consejero

Teótimo Sáez Zazo

Secretario no Consejero

 

 


Por CAN SEGUROS GENERALES, S.A.U

(Sociedad absorbida)



SEGURCAIXA ADESLAS, S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS

Administrador Único

Y en su representación, don Juan Hormaechea Escós



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