Inicio de sesión
SegurCaixa Adelas

Convocatoria de Junta General Extraordinaria de Accionistas SegurCaixa Adeslas

 

SegurCaixa Adeslas, S.A. de Seguros y Reaseguros

Convocatoria de Junta General Extraordinaria de Accionistas

El Presidente del Consejo de Administración, en uso de la facultad conferida por éste el 20 de junio de 2012, convoca Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad a celebrar en el domicilio social, calle Juan Gris, 20-26, de Barcelona, a las 18:00 horas del próximo 25 de julio de 2012, en primera convocatoria, y en el mismo lugar y hora del día siguiente, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente,

Orden del día

  1. Aprobación del balance cerrado a 31 de diciembre de 2011 como balance de la fusión objeto del siguiente punto al orden del día.
     
  2. Aprobación de la fusión por absorción de Aresa Seguros Generales, S.A. (sociedad absorbida), por parte de SegurCaixa Adeslas, S.A. de Seguros y Reaseguros (sociedad absorbente), según el proyecto común de fusión formulado por sus órganos de administración y publicado en debida forma. Modificación consiguiente del artículo 5 de los Estatutos Sociales (capital social).
     
  3. Acogimiento de la fusión al régimen fiscal especial establecido en el Capítulo VIII del Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
     
  4. Modificación de los Estatutos Sociales en sus artículos 9 bis (excepciones al derecho de adquisición preferente sobre las acciones), 16 (convocatoria de Juntas Generales), 32 (composición del Consejo de Administración), 37 [mayoría necesaria para la adopción de acuerdos del Consejo en las "Materias Reservadas", y compatibilidad con la actividad aseguradora de las operaciones que señala su apartado (ii)], y 39 (retribución del Consejo de Administración).
     
  5. Cese y nombramiento de Consejeros.
     
  6. Designación del auditor de cuentas de la Sociedad para el ejercicio 2012.
     
  7. Ratificación de la página web de la Sociedad.
     
  8. Delegación de facultades para la ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta.
     
  9. Aprobación del acta de la Junta.

Sin perjuicio del ejercicio del derecho de información que el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital confiere a los accionistas, y en relación con los acuerdos sujetos a aprobación, se facilita la siguiente información y documentación adicional:

A) Acuerdos de fusión.

Su eficacia quedará sujeta como condición suspensiva a la autorización de la fusión por el Ministerio de Economía y Competitividad. A efectos de lo que dispone el artículo 40.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se reseñan las siguientes menciones del proyecto común de fusión:

  1. Identificación de las sociedades intervinientes.
    • Sociedad absorbente: SegurCaixa Adeslas, S.A. de Seguros y Reaseguros, con domicilio social en Barcelona, calle Juan Gris, 20-26, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 204812, folio 130, hoja B-6492, y con CIF A-28011864.
    • Sociedad absorbida: Aresa Seguros Generales, S.A., con domicilio social en Barcelona, Ronda de la Universidad, 22, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 20977, hoja B-14.661, y con CIF A-08169716.
  2. Tipo y procedimiento de canje.
  3. Tipo de canje.

    El tipo de canje de la fusión por absorción, de acuerdo con el valor real de los patrimonios de las sociedades, es de 4.357 nuevas acciones de la sociedad absorbente por las 225 acciones de la sociedad absorbida en manos del único accionista minoritario de dicha sociedad (único afectado por el canje), con una compensación en metálico de 4,32 €.

    Procedimiento de canje.

    Inscrita la fusión en el Registro Mercantil, se notificará al único accionista minoritario de la sociedad absorbida (único afectado por el canje), mediante burofax con certificado de texto y acuse de recibo, la puesta a su disposición de los títulos adjudicados en canje por las acciones correspondientes de la sociedad absorbida. La comunicación indicará el plazo, no inferior a un mes, y el lugar de la entrega, contra la presentación de los títulos objeto de anulación y mediante persona acreditada.

    Será de aplicación supletoria lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital para la sustitución de títulos.

  4. Incidencia sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias.
  5. Sin incidencia en la presente fusión.

  6. Derechos especiales y/o títulos especiales.
  7. No existen titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de las acciones. Por ello no se otorgarán derechos ni se ofrecerán opciones de ningún tipo.

  8. Ventajas a favor del experto independiente y de los administradores.
  9. Ninguna ventaja se atribuirá a los administradores de las sociedades ni al experto independiente que intervenga en la fusión.

  10. Fecha a partir de la cual las acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales.
  11. Las nuevas acciones que se entreguen en canje darán derecho a participar en los beneficios de la sociedad absorbente desde 1º de enero de 2012.

  12. Fecha de la fusión a efectos contables.
  13. Las operaciones de la sociedad absorbida se entenderán realizadas por la absorbente, a efectos contables, a partir de 1º de enero de 2012.

  14. Estatutos de la sociedad resultante de la fusión.
  15. Los estatutos sociales de la absorbente no sufrirán otras modificaciones que las correspondientes a su artículo quinto, relativo al capital social y a las acciones en que éste se divide, como consecuencia de la emisión de las 4.357 nuevas acciones que serán utilizadas en el proceso de canje propuesto, cuya redacción quedará del siguiente tenor:

    "Artículo 5. El capital social lo constituye la suma de 469.670.019,91 €, representado por 516.120.901 acciones nominativas de 0,91 euros de valor nominal cada una numeradas del 1 al 516.120.901, ambos inclusive, y que se encuentran totalmente desembolsadas."

  16. Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la sociedad absorbida que se transmite a la sociedad absorbente.
  17. Los activos y pasivos de la sociedad absorbida que se transmiten en bloque a la sociedad absorbente, constituyen un negocio de seguros no vida.

    Conforme a lo previsto en la norma de valoración 20ª de la segunda parte del Plan de Contabilidad de las Entidades Aseguradoras, al tratarse de una operación entre empresas del mismo grupo donde interviene como sociedad absorbente la empresa dominante de un subgrupo, y su dependiente como sociedad absorbida, los elementos constitutivos del negocio adquirido se valorarán por el importe que corresponderá a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del grupo según las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas, que desarrollan el Código de Comercio.

    La diferencia que pudiera ponerse de manifiesto en el registro contable por la aplicación de los criterios anteriores, se registrará en una partida de reservas.

  18. Fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión.
  19. i. Sociedad absorbente: 31 de diciembre de 2011.

    ii. Sociedad absorbida: 31 de diciembre 2011.

  20. Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa.
  21. La fusión proyectada: (i) no tendrá consecuencias sobre el empleo, en la medida en que los empleados de la sociedad absorbida pasarán a serlo de la sociedad absorbente conforme a lo previsto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores y demás normativa laboral aplicable; (ii) no tendrá ningún impacto de género en los órganos de administración; y (iii) no tendrá incidencia alguna en la responsabilidad social de la empresa.

    Con fecha 20 de junio de 2012 se ha insertado en las respectivas páginas web de las sociedades absorbente y absorbida la información y documentos a que hace referencia el artículo 39 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles. Para mayor seguridad jurídica y facilidad de acceso de los accionistas y de los representantes de los trabajadores, en esa misma fecha y en el domicilio social de ambas sociedades se puso a su disposición copia de la documentación e información referida en el mismo artículo, pudiendo obtener su entrega o envío gratuito.

    B) Modificación de los Estatutos Sociales: artículos 9 bis, 16, 32, 37 y 39.

    Se hace constar en los términos del artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital, el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas y de su informe justificativo, elaborado por el Consejo de Administración, así como de pedir la entrega o el envío gratuito de estos documentos.

    En Barcelona, a 21 de junio de 2012.


DOCUMENTOS DE INTERÉS
Documento en formato PDFDescargar pdf (161 Kb.) Abre en ventana nueva