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SegurCaixa Adelas

Proyecto común de fusión por absorción entre SegurCaixa Adeslas, S.A. de Seguros y Reaseguros, como sociedad absorbente y sus dos filiales íntegramente participadas, Can Seguros de Salud, S.A.U. y CajaSol Seguros Generales, Sociedad de Seguros y Reaseguros, S.A.U. como absorbidas.

 

PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN

ENTRE

23SEGURCAIXA ADESLAS, S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS

(Sociedad absorbente)

Y

CAN SEGUROS DE SALUD, S.A. SOCIEDAD UNIPERSONAL

Y

CAJASOL SEGUROS GENERALES, SOCIEDAD DE SEGUROS Y REASEGUROS S.A. SOCIEDAD UNIPERSONAL

(Sociedades absorbidas)



  1. DESCRIPCIÓN DEL PROCESO DE FUSIÓN.
    1. Normativa aplicable.
      1. La presente fusión se rige por lo dispuesto en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante LME).
      2. Dado que las sociedades intervinientes son entidades de seguros inscritas en el Registro Administrativo que a tal efecto lleva la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, habrá de obtenerse la previa autorización del Ministerio de Economía y Competitividad para llevar a cabo la fusión, incoando a tal efecto el correspondiente expediente administrativo en los términos que se prevén en el apartado tercero de este Proyecto.
      3. SegurCaixa Adeslas, S.A. de Seguros y Reaseguros adquirió con fecha 13 de diciembre de 2013 y mediante compraventa a CaixaBank, S.A., el cien por cien de las acciones integrantes del capital social de CAN Seguros de Salud, S.A.U., y de Cajasol Seguros Generales Sociedad de Seguros y Reaseguros, S.A.U., previa obtención de las pertinentes autorizaciones emitidas por la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones y por la Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia (CNMC) en el expediente de concentración económica C/0530/13.

        La operación de fusión proyectada no supone ninguna modificación en la estructura del control de las sociedades adquiridas con respecto al contemplado en la autorización obtenida de la CNMC, obedeciendo únicamente a causas de reestructuración empresarial, por lo que se encuentra exonerada de efectuar la notificación previa a que alude el artículo 9 de Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia.
    2. Proceso de fusión.
      1. Fusión por absorción. Conforme a lo dispuesto en el artículo 23 LME, la mercantil SegurCaixa Adeslas, S.A. de Seguros y Reaseguros (en adelante, también “SegurCaixa Adeslas”), procederá a adquirir en bloque y por sucesión universal, como sociedad absorbente, el patrimonio de las sociedades CAN Seguros de Salud, S.A. Sociedad Unipersonal (en lo sucesivo también “CAN Salud”), y de CajaSol Seguros Generales Sociedad de Seguros y Reaseguros, S.A.U. (en lo sucesivo, también “CajaSol Seguros Generales”), incorporando a su balance, por tanto, todos los activos y pasivos exigibles de las sociedades absorbidas.

        Las sociedades absorbidas son filiales íntegramente participadas por SegurCaixa Adeslas, sociedad ésta perteneciente al grupo de consolidación mercantil de Mutua Madrileña Automovilista, S.S.P.F, siendo su otro accionista de referencia VidaCaixa, S.A. de Seguros y Reaseguros Sociedad Unipersonal (Grupo Caixabank). El esquema societario es el siguiente:

         
      2. Fusión especial: absorción de sociedades íntegramente participadas. La sociedad absorbente es titular, como accionista único, del cien por cien del capital social de ambas sociedades absorbidas. Al tratarse de una fusión por absorción de sociedades íntegramente participadas, es de aplicación lo dispuesto en el artículo 49 LME, por lo que no es preciso incluir en el presente proyecto de fusión las menciones previstas en los apartados 2º, 6º, 9º y 10º del artículo 31 LME, sin que sean preceptivos tampoco el informe de administradores, la solicitud de informe por experto independiente, el aumento de capital en la sociedad absorbente o la aprobación de la fusión por la Junta General de las sociedades absorbidas.
      3. Publicidad del proyecto. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 32 LME, se procederá (i) a la inserción del texto íntegro del proyecto de fusión en la página web de la sociedad absorbente (www.segurcaixa.es), y (ii) al depósito del mismo en el Registro Mercantil de Barcelona, toda vez que las sociedades absorbidas carecen de página web.
      4. Balances de fusión. Acogiéndose a lo dispuesto en el artículo 36.1. LME, se considerarán como balances de fusión en la absorbente y en las absorbidas los correspondientes al ejercicio 2013, toda vez que estos se han cerrado con fecha 31 de diciembre de 2013 y por tanto dentro de los seis meses anteriores a la fecha de este proyecto, habiéndose formulado por el órgano de administración de la sociedad absorbente con fecha 26 de febrero de 2014 y con fecha 24 de marzo de 2014 por el administrador único de las sociedades absorbidas, como parte de las cuentas anuales correspondientes a dicho ejercicio. Los referidos balances han sido auditados en fecha 7 de marzo de 2014 el de la absorbente, y en fechas 27 de marzo y 24 de abril de 2014 los de las sociedades absorbidas por los respectivos auditores.
      5. Junta de socios en la sociedad absorbente. No será necesario la aprobación de la fusión por la Junta de socios de la absorbente, efectuándose de conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 LME la publicación de este proyecto en la página web de la sociedad absorbente y en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, al carecer las sociedades absorbidas de página web. En las referidas publicaciones se hará constar el derecho que corresponde a los socios de la sociedad absorbente y a los acreedores de todas las sociedades que participan en la fusión, al examen en el domicilio social de (i) este proyecto común de fusión; (ii) las cuentas anuales e informes de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades participantes en la fusión, con sus correspondientes informes de auditoría; y (iii) el balance de fusión de cada una de las sociedades, con su correspondiente informe de auditoría, así como a obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de estos documentos.

        El anuncio mencionará el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social, a exigir la celebración de la Junta de la sociedad absorbente para la aprobación de la absorción, así como el derecho de los acreedores de todas las sociedades intervinientes a oponerse a la fusión en el plazo de un mes desde la publicación de proyecto en los términos establecidos en la LME.
      6. Escritura pública e inscripción registral. Obtenida la autorización del Ministerio de Economía y Competitividad para la fusión, previa incoación del expediente administrativo previsto en el apartado tercero de este Proyecto, se procederá al otorgamiento de la Escritura Pública de conformidad a lo previsto en el artículo 45 LME, y a su inscripción en el Registro Mercantil de la sociedad absorbente.
    3. Suscripción del proyecto de fusión.
      1. El presente proyecto común de fusión se redacta y suscribe por todos los miembros de los Órganos de Administración, tanto de la sociedad absorbente como de las absorbidas.
      2. En la sociedad absorbente, y tras su aprobación por unanimidad en la sesión del Consejo de Administración celebrada en el día de hoy, el proyecto es suscrito por:
      3. - Don Juan Hormaechea Escós, DNI 5.355.746-N, Consejero y Presidente del Consejo con facultades delegadas.

        - Don Tomás Muniesa Arantegui, DNI 37.720.074-M, Consejero y Vicepresidente del Consejo.

        - Don Juan Antonio Alcaraz García, DNI 50.702.332-M, Consejero.

        - Don Gonzalo Gortázar Rotaeche, DNI 7.221.654-E, Consejero.

        - Don Javier Murillo Ferrer, DNI 5.370.942-M, Consejero-Director General.

        - Don Javier Mira Prieto-Moreno, DNI 11.811.672-E, Consejero.

        - Doña Milagros Villa Oliveros, DNI 697.981-T, Consejera.

        - Don José María Cantero de Montes-Jovellar, DNI 5.276045-Y, Consejero.

        Consta asimismo la firma del Secretario del Consejo, Don Teótimo Sáez Zazo, DNI 6.510.879-Q.

      4. Por las sociedades absorbidas suscribe el proyecto, en ambas, Don Juan Hormaechea Escós, quien ostenta el cargo en las mismas de representante del Administrador Único, SegurCaixa Adeslas, S.A. de Seguros y Reaseguros, con CIF A-28011864.
  2. CONTENIDO DEL PROYECTO DE FUSIÓN (artículo 31 LME).
    1. Identificación de las sociedades intervinientes.
      1. Sociedad absorbente:

        - Denominación social: SegurCaixa Adeslas, S.A. de Seguros y Reaseguros. La sociedad fue constituida, por tiempo indefinido y bajo la denominación de “MULTIMAR, S.A., COMPAÑÍA ESPAÑOLA DE SEGUROS”, en escritura otorgada en Madrid, el día 18 de diciembre de 1.942, ante el Notario Don Federico Fernández Ruiz; adaptados sus Estatutos a la Ley de Sociedades Anónimas en escritura otorgada en Barcelona, el día 11 de julio de 1.990, ante el Notario Don José Andrés Herrero de Lara, número 1.637 de protocolo; modificados parcialmente sus Estatutos sociales en escritura otorgada en Barcelona, el día 23 de febrero de 1.993, ante la Notario Doña Berta García Prieto, número 1.247 de protocolo.

        Cambiada su denominación social a VidaCaixa Adeslas, S.A. de Seguros Generales y Reaseguros, mediante Escritura otorgada con fecha 22 de diciembre de 2010, ante la Notario de Madrid Doña María Almudena Zamora Ipas, en sustitución de su compañera Doña Isabel Estapé Tous, y con el número 5082 del protocolo de esta última.

        Nuevamente cambiada su denominación social por la actual, SegurCaixa Adeslas, S.A. de Seguros y Reaseguros, mediante Escritura otorgada con fecha 12 de julio de 2011, ante el Notario de Barcelona, don Jaime Ruiz Cabrero, con el número 1033 de orden de su protocolo causante de la inscripción número 207 en la hoja de la sociedad.

        - Tipo social: Sociedad anónima.

        - Domicilio social: Barcelona, calle Juan Gris, 20-26 (C.P. 08014)

        - Datos registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 204812, folio 130, Hoja B-6492.

        - Número de Identificación Fiscal A-28011864.

        - Entidad de seguros inscrita en el Registro Administrativo de Entidades Aseguradoras y Reaseguradoras que lleva la Dirección General de Seguros y Reaseguros y Fondos de Pensiones, con la clave de registro C-0124.

      2. Sociedades absorbidas.

        a) CAN Salud.

        - Denominación Social: CAN Seguros de Salud, S.A.U. La sociedad fue constituida por tiempo indefinido bajo la denominación de “Can Soluciones de Salud, S.A.”, por el Notario de Pamplona Don Ernesto Rodrigo Catalán el día 20 de julio de 2008, por escritura con el número 1354 de orden de su protocolo. Cambiado su domicilio social al actual mediante Escritura otorgada con fecha 21 de febrero de 2014 ante la Notario de Madrid Doña Isabel Estapé Tous, con el número 596 de orden de su protocolo.

        - Tipo social: Sociedad anónima.

        - Domicilio social: Barcelona, Calle Juan Gris 20-26 (C.P. 08014)

        - Datos registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 44260, folio 175, Hoja B-451268.

        - Número de Identificación Fiscal: A-31966336.

        - Entidad de seguros inscrita en el Registro administrativo de entidades aseguradoras y reaseguradoras que lleva la Dirección General de Seguros y Reaseguros con la clave de registro C-0788.

        b) Cajasol Seguros Generales.

        - Denominación social: Cajasol Seguros Generales Sociedad de Seguros y Reaseguros, S.A.U. La sociedad fue constituida por tiempo indefinido mediante escritura autorizada por el Notario de Sevilla Don José María Florit de Carranza, el día 9 de diciembre de 2009. Cambiado su domicilio social al actual mediante Escritura otorgada con fecha 21 de febrero de 2014 ante la Notario de Madrid Doña Isabel Estapé Tous, con el número 595 de orden de su protocolo.

        - Tipo Social: Sociedad Anónima.

        - Domicilio social: Barcelona, Calle Juan Gris 20-26 (C.P. 08014).

        - Datos registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, tomo 44250, folio 29, Hoja B-450935.

        - Número de Identificación Fiscal A-91850958.

        - Entidad de seguros inscrita en el Registro Administrativo de Entidades Aseguradoras y Reaseguradoras que lleva la Dirección General de Seguros y Reaseguros y Fondos de Pensiones, con la clave de registro C-0787.

    2. Incidencias sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias (artículo 31.3 LME).

      Sin incidencia en la presente fusión debido a que:

      a) Dado el carácter de sociedades de capital que tienen tanto la absorbente como las absorbidas, las aportaciones de industria se encuentran prohibidas de conformidad con lo dispuesto en el artículo 58.2 de la Ley de Sociedades de Capital.

      b) Ni los Estatutos Sociales de la absorbente ni los de las absorbidas prevén la existencia de prestaciones accesorias.

    3. Derechos especiales y/o títulos especiales (artículo 31.4 LME).

      No existen titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de los representativos de capital, ni opciones.

    4. Ventajas a favor de los expertos independientes y administradores (artículo 31.5 LME).
      1. En la fusión a que se refiere este proyecto, haciendo uso de la facultad conferida en el artículo 49 LME, no intervendrán expertos independientes.
      2. No se atribuirá en la sociedad absorbente, SegurCaixa Adeslas, ningún tipo de ventaja a favor de los administradores.

    5. Fecha de efectos contables de la fusión (artículo 37.7 LME).
      1. Las operaciones de las sociedades absorbidas se entenderán realizadas por la absorbente, a efectos contables, a partir del 1 de enero de 2014.
      2. Con fecha 13 de diciembre de 2013 se produjo la toma de participación en las sociedades absorbidas por la absorbente, quedando integradas ambas sociedades en su mismo grupo de consolidación mercantil, como filiales íntegramente participadas.
      3. En consecuencia, la fecha de retrocesión de los efectos contables es posterior a la de adquisición de la participación, que tuvo lugar en el ejercicio anterior. Por ello se observa lo dispuesto en las Normas de Registro y Valoración (18º y 20º), del Plan de Contabilidad de Entidades Aseguradoras (PCEA), aprobado por Real Decreto 1317/2008, de 24 de julio, y modificado por Real Decreto 1736/2010, de 23 de diciembre, según interpretación dada por el ICAC en consultas nº 1 del BOICAC número 75, de septiembre de 2008, y nº8 del BOICAC número 80, de diciembre de 2009.
    6. Estatutos resultantes de la fusión (art 31.8 LME).

      No se producirá modificación alguna con respecto a los Estatutos Sociales por los que se rige la sociedad absorbente, que se encuentra debidamente inscritos en su hoja registral.

    7. Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa (art. 31.11 LME).

      La fusión proyectada: (i) no tendrá consecuencia alguna sobre el empleo; (ii) no tendrá ningún impacto de género en los Órganos de Administración; y (iii) no tendrá incidencia alguna en la responsabilidad social de la empresa.

  3. SUJECIÓN DE LA OPERACIÓN A LA OBTENCIÓN DE LA AUTORIZACIÓN DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA Y COMPETITIVIDAD.
    1. Tal y como se ha indicado, al ser las sociedades que participan en la fusión compañías aseguradoras, su fusión está sujeta al cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 23 y 24 del Texto Refundido de la Ley de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados (LOSSP), aprobado por Real Decreto Legislativo 6/2004, de 29 de octubre.
    2. En consecuencia, los Administradores que formulan el presente proyecto advierten que la eficacia de la fusión está condicionada a la autorización del Ministerio de Economía y Competitividad, lo que se hace constar expresamente a efectos de lo prevenido en el artículo 72.1.b) del Reglamento de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados (ROSSP), aprobado por Real Decreto 2.486/1998, de 20 de noviembre.
    3. Cumplido el trámite de publicidad del proyecto de fusión, y transcurrido en todo caso el plazo de oposición de acreedores conforme a lo dispuesto en el artículo 51 LME, se procederá a incoar el oportuno expediente administrativo de solicitud de autorización ante la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones del Ministerio de Economía y Competitividad.
    4. Con carácter previo a que el Ministerio de Economía y Competitividad dicte la Orden Ministerial que proceda sobre la operación de fusión proyectada, los tomadores de los seguros tendrán derecho a comunicar a la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones las razones que pudieran tener para estar disconformes con la misma, en el plazo de un (1) mes desde la publicación en dos diarios del proyecto de fusión, todo ello de acuerdo con lo establecido en el artículo 72.2 del Real Decreto 2486/1998, por el que se aprueba el Reglamento de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados.
  4. REGIMEN FISCAL.
    1. Los Órganos de Administración de las sociedades, absorbida y absorbentes, optan por acoger la presente operación de fusión proyectada “al régimen especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos…”, regulado en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (LIS), aprobado mediante Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, todo ello en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 96 de dicha norma.
    2. La operación de fusión reúne los requisitos previstos en el artículo 83.1 c) LIS, efectuándose por motivos y necesidades de reestructuración y racionalización de la actividad aseguradora que desarrollan estas sociedades dentro del grupo al que pertenecen, lo que constituye, en los términos previstos en el artículo 96.2 LIS, un motivo económico válido para posibilitar la aplicación del régimen referido.
    3. La sociedad absorbente procederá a comunicar el ejercicio de la opción por este régimen especial a la Administración Tributaria una vez quede inscrita la fusión en el Registro Mercantil de Barcelona, en los términos y plazos previstos en el Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades.

*****

En base a las consideraciones precedentes, los administradores de todas las sociedades intervinientes firman este único y común ejemplar de proyecto de fusión, para su inserción en la página web de la sociedad absorbente y su depósito en el Registros Mercantil de Barcelona, en papel con Timbre de Estado, en 8 hojas de la Clase 8ª, números 0K 0508420 a 0K 0508427.

En Madrid, a 21 de mayo de 2014.


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