Reglament de la Comissió d’Auditoria

Reglament de la Comissió d’Auditoria de SegurCaixa Adeslas, SA d'assegurances i reassegurances

Aquest reglament està aprovat pel Consell d’Administració de SegurCaixa Adeslas, SA d’Assegurances i Reassegurances (d’ara endavant, també SegurCaixa Adeslas), a fi de regular la composició, regles de funcionament, responsabilitats i normes que han de regir les relacions de la Comissió d’Auditoria i amb els accionistes, amb l’auditor intern i extern de la societat i amb el mateix Consell d’Administració de la societat, com també recollir la resta d’aspectes que inclou el text refós de la llei de societats de capital aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol (d’ara endavant, Llei de societats de capital o “LSC”), i la Guia tècnica 3/2017, sobre comissions d’auditoria d’entitats d’interès públic (d’ara endavant, Guia tècnica de la CNMV).

TÍTOL I. NATURALESA JURÍDICA I PRINCIPIS BÀSICS D’ACTUACIÓ
Article 1r. Naturalesa jurídica
1.1. La Comissió d’Auditoria es constitueix, d’acord amb el que es disposa a l’article 529 quaterdecies de la LSC, la Guia tècnica de la CNMV i la resta de normativa aplicable, com una comissió especialitzada del Consell d’Administració de SegurCaixa Adeslas amb la finalitat d’ordenar i facilitar-ne la feina i és, per tant, un òrgan intern de govern de la societat amb facultats consultives, d’informació, supervisió, assessorament i proposta.
1.2. La Comissió d’Auditoria es regeix pel que preveu aquest reglament i ha de respectar, en tot cas, el que disposen el Reglament del Consell d’Administració, els Estatuts de la societat i totes les normes legals que li siguin aplicables.
1.3. Correspon al Consell d’Administració, amb les majories que s’exigeixen als Estatuts socials, aprovar, modificar o derogar el que preveu aquest reglament per a la Comissió d’Auditoria.

Article 2n. Principis bàsics
La Comissió d’Auditoria de SegurCaixa Adeslas observarà en la seva actuació els principis de responsabilitat, escepticisme, diàleg, constructiu i expressió lliure entre els membres, diàleg continu amb els interlocutors habituals i capacitat d’anàlisi segons el que disposa la Guia tècnica de la CNMV.

Article 3r. Difusió
Aquest reglament i les possibles modificacions futures són objecte de publicació a la pàgina web corporativa de la societat a l’efecte de facilitar-ne la difusió entre accionistes, inversors, reguladors i altres parts interessades.

TÍTOL II. COMPOSICIÓ DE LA COMISSIÓ I REQUISITS PER NOMENAR ELS MEMBRES
Article 4t. Composició
4.1. La Comissió d’Auditoria ha de tenir la composició que s’estableix al Reglament del Consell d’Administració, d’acord amb el que disposa l’article 529 quaterdecies de la Llei de societats de capital.

Article 5è. Requisits per al nomenament. Programa de benvinguda
5.1. Els membres de la Comissió, en la condició de consellers de la companyia, han de ser persones d’honorabilitat comercial i professional reconeguda. Així mateix, han de tenir, en conjunt, els coneixements i l’experiència adequats en àmbits de gestió, econòmics, financers, comptables, d’auditoria, empresarials, de control intern i gestió de riscos del mateix negoci assegurador, de manera que contribueixin a una gestió sana i prudent de l’entitat.
En matèries relacionades amb tecnologies de la informació, quan es consideri necessari per la complexitat o el grau d’especialització de determinats assumptes el reconeixement dels quals recaigui en la Comissió, es poden completar els coneixements recorrent a l’assessorament tant del personal de la mateixa companyia com de professionals externs.
5.2. En tot cas, els membres de la Comissió estan subjectes, pel que fa a la seva honorabilitat i capacitació, als requisits previstos a la Política d’Aptitud i Honorabilitat de la companyia.
5.3. La companyia té establert un programa de benvinguda per als nous membres de la Comissió que permeti assegurar que tots tenen un coneixement homogeni mínim de la companyia i que en faciliti la participació activa des del primer moment.

TÍTOL III. REGLES DE FUNCIONAMENT
Article 6è. President i secretari de la Comissió
La Comissió d’Auditoria designarà un president i un secretari:
· El president de la Comissió d’Auditoria ha de ser un dels consellers independents i s’ha de substituir cada quatre (4) anys, i pot ser reelegit quan hagi passat un termini d’un (1) any des del cessament.
El president de la Comissió d’Auditoria actua com a portaveu a les reunions del Consell d’Administració i, si és el cas, a la Junta d’Accionistes.
· La Comissió ha de nomenar un secretari i, si és el cas, un vicesecretari, que poden no ser membres de la Comissió. El secretari ha d’auxiliar el president, ha de procurar que la Comissió funcioni correctament i s’ha d’ocupar de reflectir degudament a les actes el desenvolupament de les sessions i el contingut de les deliberacions. De cada sessió, el secretari, o qui n’exerceixi les funcions si és absent, ha d’aixecar acta i signar-la amb el vistiplau del president.

Article 7è.- Pla anual de treball i convocatòria de les sessions.
7.1. Correspon al president de la Comissió establir un pla anual de treball amb tots els aspectes que permetin assegurar que es compleixen els objectius de la Comissió, entre d’altres:
7.1.1. Concretar els objectius específics pel que fa a cadascuna de les funcions que tingui atribuïdes la Comissió, en especial les que es considerin més rellevants per a la companyia.
7.1.2. Establir un calendari anual de reunions que ha de tenir en compte, necessàriament, les reunions del Consell d’Administració i de la Junta d’Accionistes. Aquest calendari ha d’incloure, com a mínim, una reunió cada trimestre de l’any natural i, si és el cas, les necessàries amb motiu de la publicació de la informació financera anual o intermèdia i ha de comptar, en aquests supòsits, amb la presència de l’auditor intern i, si emet algun informe de revisió, de l’auditor de comptes. Sens perjudici d’això, la Comissió es pot reunir quan la convoqui el president o a petició de qualsevol dels membres de la Comissió si hi concorren circumstàncies que n’aconsellin la convocatòria de manera extraordinària.
7.1.3. Organitzar sistemàticament les sessions i la informació que cal subministrar en cadascuna, distingint els temes que s’hagin de tractar de manera habitual dels que només s’hagin de tractar en determinades reunions.
7.1.4. Planificar, si es considera necessari, reunions de treball prèvies a determinades sessions de la Comissió amb caràcter complementari.
7.1.5. Planificar reunions o les vies de comunicació que es considerin adequades amb la Direcció de la companyia, l’auditor intern i l’auditor de comptes.
7.1.6. En cas que es consideri necessari, i en la mesura que sigui possible, preveure la necessitat de disposar d’experts externs determinar l’abast i l’objecte de l’assessorament.
7.1.7. Planificar i concretar la formació que es consideri oportuna per dur a terme correctament les seves funcions.
7.2. La convocatòria de la reunió s’ha de fer d’acord amb l’ordre del dia establert pel president i s’ha d’ajustar al que es disposa per convocar les reunions del Consell d’Administració als Estatuts socials i al Reglament.

TÍTOL IV. RESPONSABILITATS I FUNCIONS ASSIGNADES
Article 8è. Funcions assignades
Són competències de la Comissió d’Auditoria de SegurCaixa Adeslas totes les que estableix l’article 529 quaterdecies de la Llei de societats de capital i les que, addicionalment, li atribueix la Guia tècnica de la CNMV, agrupades de la manera següent:
a) Supervisar informació financera i no financera
b) Supervisar la gestió i el control de riscos
c) Supervisar l’auditoria interna
d) Encarregar-se de la relació amb l’auditor de comptes
e) Altres responsabilitats
La Comissió ha de tenir accés a la informació necessària per exercir les funcions anteriors d’una manera adequada, oportuna i suficient, i per fer-ho pot convidar-hi les persones de la companyia (directius, tècnics o empleats) que cregui necessàries. Les peticions d’informació es canalitzen per mitjà del president de la Comissió.

Article 9è. Supervisió de la informació financera i no financera
Li correspon a la Comissió d’Auditoria supervisar el procés d’elaboració i presentació de la informació financera preceptiva i no financera relacionada que la companyia faci pública, com també fer les recomanacions o propostes al Consell d’Administració que consideri oportunes a fi de salvaguardar-ne la integritat.
Són competència de la Comissió en aquesta matèria:
9.1. Supervisar l’eficàcia del sistema de control intern de la informació financera (SCIIF).
9.2. Avaluar, tenint en compte les diferents fonts d’informació disponibles, si l’entitat ha aplicat correctament les polítiques comptables i aplicar el seu propi judici assolint una conclusió pròpia.
9.3. Revisar la claredat i integritat de tota la informació financera i no financera relacionada que la companyia faci pública.
9.4. Revisar que la informació financera i no financera relacionada que la societat publiqui a la seva pàgina web està actualitzada permanentment i coincideix amb la formulada pel Consell d’Administració.
9.5. Així mateix, li correspon supervisar el funcionament general del canal de denúncies establert per la companyia.

Article 10è. Supervisió de la gestió i control dels riscos
10.1. La Comissió és responsable de supervisar l’eficàcia dels sistemes interns de control i gestió de riscos en conjunt, tant els riscos financers com els no financers, i per fer-ho ha de recollir la informació periòdica dels responsables corresponents.
10.2. Aquestes funcions es duen a terme seguint, en la mesura que sigui possible, les pràctiques que a aquesta finalitat aconsella la Guia tècnica de la CNMV.

Article 11è. Nomenament del director d’Auditoria Interna: supervisió de l’auditoria interna
11.2. El director d’Auditoria Interna depèn funcionalment i reporta al president de la Comissió d’Auditoria amb la periodicitat que aquest determini.
11.3. La Comissió d’Auditoria supervisa l’activitat de la Direcció d’Auditoria Interna, per a la qual cosa té les competències i facultats necessàries, entre d’altres:
   11.3.1. Aprovar el Pla anual d’auditoria interna, verificar que inclou les àrees principals de risc financer i no financer del negoci i delimitar-ne els objectius a l’efecte de dur a terme una coordinació adequada amb les funcions restants de control que hi ha a la companyia (gestió de riscos, compliment normatiu, control de gestió i la mateixa auditoria externa).
   11.3.2. Pel que fa al Pla anual d’auditoria interna, aprovar els recursos humans, tècnics, financers i tecnològics necessaris per executar-lo.
   11.3.3 Informar el Consell d’Administració del Pla anual d’auditoria, de les conclusions, recomanacions i plans d’acció sorgits de l’execució d’aquest pla.
   11.3.4. Seguir tots els riscos més significatius identificats al Pla anual d’auditoria interna. A aquesta finalitat, la Comissió ha de comprovar, i estar-ne informada de manera contínua, el seu desenvolupament, possibles modificacions, conclusions pel que fa a les debilitats o irregularitats detectades i plans d’acció per rectificar-les.
   11.3.5. Prendre nota de l’Informe d’activitats que presenti l’auditoria interna. Aquest informe ha de contenir, com a mínim:
- Un resum de les activitats i informes fets durant l’exercici, explicant les feines que, tot i estar previstes, no s’han dut a terme o les que s’han fet sense estar previstes.
- Un inventari de les debilitats, recomanacions i plans d’acció que contenen diversos informes.
   11.3.6. Avaluar el funcionament de l’auditoria interna i l’acompliment responsable.

Article 12è. Relació amb l’auditor de comptes
En relació amb l’auditor de comptes de la companyia, li corresponen a la Comissió d’Auditoria les funcions següents:
12.1. Elevar al Consell d’Administració la proposta de selecció, nomenament, reelecció i substitució corresponent de l’auditor de comptes, i responsabilitzar-se del procés de selecció, com també de les condicions de contractació. La proposta es fa previ compliment dels tràmits establerts legalment i d’acord amb el procediment de selecció aprovat a l’efecte.
12.2. Ha de vetllar per la independència de l’auditor de comptes. A aquest fi:
   12.2.1. Ha de sol·licitar la confirmació o declaració d’independència de l’auditor de comptes.
   12.2.2 Ha de d’emetre, a la vista d’aquesta declaració, un informe pronunciant-se sobre la independència de l’auditor, abans que l’auditor faci l’informe d’auditoria de comptes.
A aquest efecte, la Comissió ha de ser informada de manera detallada i individualitzada dels serveis addicionals de qualsevol classe prestats, i els honoraris corresponents percebuts, per l’auditor extern o per les persones o entitats que hi estiguin vinculades, que amb caràcter previ a la contractació ha d’haver aprovat d’acord amb el que s’estableix a la Guia tècnica de la CNMV.
   12.2.3. Ha d’aprovar un procediment en què es recullin els criteris que garanteixin el manteniment de la independència de l’auditor i que defineixin la seva actuació en qualsevol circumstància que suposi una amenaça per a aquesta independència.
12.3. Ha d’establir amb l’auditor de comptes sistemes de comunicació fluida que no suposin un detriment de la seva independència per recollir informació del Pla d’auditoria, la seva execució i qualsevol altra circumstància relacionada amb el procés de l’auditoria de comptes. A aquest efecte, la Comissió ha de:
   12.3.1. Establir un calendari d’activitats i una agenda anual de reunions.
   12.3.2. Revisar amb l’auditor de comptes:
   a) Si és el cas, troballes significatives derivades de la seva feina.
   b) L’informe d’auditoria.
c) L’informe addicional per a la Comissió d’Auditoria previst per a les entitats d’interès públic a l’article 36 de la LAC.
   12.3.3. Discutir amb l’auditor de comptes les debilitats significatives del sistema de control intern detectades en el desenvolupament de l’auditoria.
   12.3.4. Des del moment que conegui o hagi estat informada que l’auditor de comptes considera que es donen alguns dels supòsits previstos a l’article 12.11. del Reglament (UE) 537/2014, proposar al Consell d’Administració l’adopció de totes les mesures oportunes per fer desaparèixer les causes que condueixen a aquests supòsits, en la mesura que sigui possible o, almenys, reduir-ne l’impacte en els estats financers, proporcionant tota la informació que al respecte pugui sol·licitar, si és el cas, la Direcció General d’Assegurances i Fons de Pensions o l’autoritat de supervisió que correspongui.
   12.3.5. Efectuar una avaluació final sobre l’actuació de l’auditor i com ha contribuït a la qualitat de l’auditoria i a la integritat de la informació financera.
   12.3.6. Si la Comissió d’Auditoria considera que de l’avaluació anterior hi ha aspectes preocupants o sense resoldre sobre la qualitat de l’auditoria, n’ha d’informar el Consell d’Administració perquè adopti les decisions oportunes.

Article 13è. Altres responsabilitats
Addicionalment correspon a la Comissió d’Auditoria:
13.1. Revisar les polítiques escrites de govern corporatiu desenvolupades d’acord amb el que disposa l’article 65 de la Llei 20/2015, de 14 de juliol d’ordenació, supervisió i solvència de les entitats asseguradores i reasseguradores, abans que el Consell d’Administració les aprovi.
13.2. Fer l’informe, perquè s’enviï prèviament al Consell d’Administració, sobre les operacions que la companyia o qualsevol de les seves filials prevegin fer amb persones o entitats vinculades en els termes que estableix la Llei de societats de capital.
13.3. Qualssevol altres que li atribueixi la normativa vigent en cada moment.

TÍTOL V. MITJANS PER DESENVOLUPAR LA SEVA TASCA
Article 14è. Dotació de mitjans a la Comissió d’Auditoria
La companyia ha de dotar la Comissió d’Auditoria de prou recursos perquè pugui complir la seva comesa. A aquest efecte, la Comissió pot fer, a través del president, les peticions que consideri necessàries.

Article 15è. Assessorament extern i mitjans tècnics
A fi de ser auxiliada en l’exercici de les seves funcions, la Comissió d’Auditoria pot sol·licitar contractar, amb càrrec a la societat, assessors legals, comptables, financers o altres experts.

TÍTOL VI. REGLES SOBRE LA INTERACCIÓ DE LA COMISSIÓ AMB EL CONSELL D’ADMINISTRACIÓ I ELS ACCIONISTES
Article 16è. Relacions amb el Consell d’Administració
El president de la Comissió ha d’actuar com a portaveu de la Comissió davant del Consell d’Administració i informar-lo en la primera sessió que se celebri amb caràcter posterior a cadascuna de les reunions de la Comissió dels aspectes més rellevants que s’hi hagin tractat i, en particular, dels informes previs que siguin preceptius perquè el Consell adopti els acords corresponents.

Article 17è. Relacions amb els accionistes
La Comissió, a través del president, ha d’informar la Junta General d’Accionistes sobre les qüestions que es plantegin en relació amb les matèries que siguin competència de la Comissió i, en particular, sobre el resultat de l’auditoria explicant com ha contribuït a la integritat de la informació financera i la funció que la Comissió ha desenvolupat en aquest procés.
En tot cas, el contingut de l’informe de funcionament de la Comissió d’Auditoria amb les activitats que ha dut a terme la Comissió ha d’estar a disposició dels accionistes.

TÍTOL VII. REGLES SOBRE LA COMUNICACIÓ AMB L’AUDITOR DE COMPTES I AMB L’AUDITOR INTERN
Article 18è. Regles sobre la comunicació amb l’auditor de comptes.
18.1. D’acord amb el que es preveu a l’apartat 12.3.1., les reunions amb l’auditor de comptes s’han de preveure en un calendari d’activitats i agenda anual de reunions que ha de ser aprovada per la Comissió.
18.2. Aquesta agenda anual ha de recollir, almenys de manera aproximada, el nombre de reunions que han de mantenir la Comissió i l’auditor de comptes, les dates, compreses en la durada de les feines d’auditoria, i els temes principals que s’hi han de tractar.
18.3. No obstant l’anterior, bé a iniciativa de la Comissió o de l’auditor, es pot demanar, quan les circumstàncies ho requereixin, celebrar les reunions que calguin entre totes dues parts perquè les feines d’auditoria es facin correctament.

Article 19è. Regles sobre la comunicació amb l’auditor intern
La Comissió d’Auditoria, per mitjà del president, s’ha de comunicar tantes vegades com cregui necessari o oportú amb el director de l’auditoria interna qui, al seu torn, té accés directe i efectiu amb la Comissió, i pot sol·licitar comparèixer en qualsevol de les sessions i informar dels aspectes relacionats amb el Pla d’auditoria interna o amb qualsevol altre que consideri convenient.

TÍTOL VIII. AVALUACIÓ DE LA COMISSIÓ I INFORMES
Article 20è. Avaluació de la Comissió
20.1. La Comissió ha d’avaluar el seu acompliment de manera autònoma, a fi d’enfortir el funcionament i millorar la planificació per als exercicis següents, i per fer-ho ha de demanar opinió a la resta de membres del Consell d’Administració. Per fer aquesta avaluació del funcionament, la Comissió ha de tenir en compte els aspectes previstos a aquest respecte a la Guia tècnica de la CNMV.
20.2. La Comissió pot, si ho estima oportú, comptar amb l’ajuda d’un consultor extern per dur a terme aquesta obligació d’autoavaluació.
20.3. El president de la Comissió ha d’informar el Consell d’Administració de l’avaluació, els resultats de la qual s’han de publicar també a l’informe anual sobre la seva activitat, juntament amb la resta d’aspectes establerts a la Guia tècnica de la CNMV .

Article 21è. Informes
La Comissió d’Auditoria ha d’elaborar i presentar els informes, avaluacions, recomanacions o propostes que, per exigències legals, de la Guia tècnica de la CNMV o d’aquest mateix reglament, siguin competència seva (informe sobre la independència dels auditors externs, proposta de selecció d’auditor extern, informe anual sobre la seva activitat, etc.).
a) Una infracció greu de les disposicions legals, reglamentàries o administratives que estableixen, si és el cas, les condicions d’autorització o que regulen de manera específica l’exercici d’activitat de l’entitat d’interès públic.
b) Una amenaça o dubte d’importància relativa en relació amb la continuïtat de les activitats de l’entitat d’interès públic.
c) La negativa a emetre un dictamen d’auditoria sobre els estats financers o l’emissió d’un dictamen desf